Novamente, os excessos na sala de reuniões do conselho estão colocando uma organização globalmente reconhecida no brilho ofuscante da publicidade indesejada. O presidente do Conselho da Nissan Motors, Carlos Ghosn, foi preso e demitido na semana passada depois que uma investigação interna revelou que ele subdeclarou sua compensação às autoridades japonesas como 5 bilhões de ienes a menos – cerca de US$ 44 milhões – por um período de cinco anos.

 

Não demorou muito para que os críticos começassem a perguntar como tais ações indevidas poderiam acontecer e especular sobre o motivo pelo qual o conselho ou a auditoria interna não conseguiu descobri-las antes. As respostas podem estar a caminho, conforme informações adicionais se tornam públicas, mas a resposta simples é que não há uma resposta simples. Não está claro se os auditores internos ou externos da Nissan não conseguiram fazer seu trabalho. O que está se tornando cada vez mais claro, no entanto, é que a estrutura de governança da empresa pode ter falhado para com seus acionistas.

 

De fato, o CEO da Nissan, Hiroto Saikawa, descreveu o “lado negro” de colocar poder corporativo demais nas mãos de uma só pessoa e chamou de “fraca” a estrutura de governança corporativa da empresa, segundo a Bloomberg. Saikawa passou a culpar a falta de transparência da estrutura de governança por impedir que o delito fosse detectado antes. E, ainda que o escopo dos supostos delitos de Ghosn continue a ser revelado, Saikawa prometeu mudanças na governança da Nissan.

 

Mas a pergunta que não está sendo feita é: por que uma estrutura de governança reconhecidamente “fraca” foi sequer permitida em uma empresa da Fortune 100? E uma pergunta ainda mais fundamental é: quem foi encarregado de garantir a boa governança na Nissan?

 

Em sua essência, a governança é simplesmente uma amálgama de processos e estruturas projetados para proteger os interesses dos acionistas; ajuda a organização a atingir seus objetivos. Supervisionar a governança dentro da organização é o trabalho do conselho, mas o conselho não é o único responsável por garantir que a governança esteja funcionando conforme planejado ou desejado. Uma das ferramentas à sua disposição é a função de auditoria interna, independente e bem equipada.

 

Muitos ainda têm uma visão restrita de que o foco da auditoria interna deva ser limitado à avaliação do gerenciamento de riscos e do controle. No entanto, por definição, a auditoria interna traz uma “abordagem sistêmica e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança”. Infelizmente, a auditoria interna é, muitas vezes, uma reflexão tardia quando se trata de avaliar a eficácia da governança. A Norma 2110 do The IIA prescreve que a atividade de auditoria interna avalie e faça recomendações apropriadas para melhorar o processo de governança da organização em diversas áreas, incluindo a promoção da ética e dos valores apropriados dentro da organização. No entanto, os conselhos e a administração nem sempre esperam, ou sequer permitem, que a auditoria interna realize auditorias que possam infringir o que eles consideram como seu papel na governança.

 

Seja por conta de uma cultura tóxica, de um CEO dominante, de um conselho fraco ou ineficiente ou por conta de simplesmente não aceitar os pesos e contrapesos necessários, a governança está fadada ao fracasso quando os conselhos, a administração e – sim – a auditoria interna falharem em respeitar o papel que a boa governança desempenha na proteção dos interesses dos acionistas/stakeholders.

 

A governança, para o bem ou para o mal, evoluiu para um ato complexo de equilíbrio entre o conselho, a gerência executiva, os gerentes de risco e a auditoria interna dentro da organização. Participantes externos, incluindo a auditoria externa, reguladores e investidores, contribuem para esse equilíbrio, exigindo responsabilização e transparência.

As organizações de melhor gestão entendem que a boa governança é uma parceria que exige que cada participante assuma seu papel sem prejudicar o equilíbrio. Pela declaração do próprio CEO, a estrutura de governança da Nissan estava desequilibrada.

 

No início deste ano, escrevi para o blog um artigo que questionou: haveria civilidade demais na sala do conselho? Nesse artigo, argumentei que os conselhos não estão fazendo seu trabalho quando não conseguem responsabilizar os CEOs.

 

Minha análise das grandes falhas de governança dos últimos anos me convenceu de que, muitas vezes, a supervisão ineficaz do conselho está na raiz dos escândalos corporativos. Conselhos demais relutam em questionar a administração. Muitas vezes, os conselhos se contentam em dizer: "temos um(a) ótimo(a) CEO. Vamos dar um passo atrás e deixar que faça seu trabalho".

 

Pergunto-me, muitas vezes, se poderia haver civilidade demais no conselho. Não estou comparando as reuniões do conselho com uma "guerra de comida", mas os membros do conselho têm a obrigação de usar o ceticismo profissional em seus papéis. Devem estar dispostos a fazer perguntas investigativas, desafiar as suposições da administração, agitar as coisas, se necessário, e, francamente, arriscar seu futuro no conselho.

 

Ghosn e a aliança Nissan-Renault-Mitsubishi parecem ter sido um exemplo clássico de uma estrutura deficiente de governança. Embora Ghosn já não fosse CEO da Nissan no momento de sua demissão, ele ocupou a posição de poder de 2001 a 2017. Também ocupou o cargo de CEO/presidente da Renault e da Mitsubishi.

 

Conforme o risco se torna mais diversificado e dinâmico, as organizações não podem se dar ao luxo de ter estruturas de governança que confiram autoridade demais a um único papel. Mecanismos desenvolvidos ao longo de décadas de gestão organizacional moderna oferecem pesos e contrapesos que promovem a eficiência e a eficácia, e permitem a responsabilização, a avaliação independente e a transparência. Mas esses mecanismos funcionam apenas quando cada parte envolvida está disposta a lutar por seu papel no processo e a apoiar uma estrutura de governança verdadeiramente equilibrada.

 

Como sempre, aguardo seus comentários.

 

Divulgação:

Richard F. Chambers, presidente e CEO do Global Institute of Internal Auditors, escreve artigos semanais para a InternalAuditor.org sobre assuntos e tendências relevantes para a profissão de auditoria interna.